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コンプライアンス:証券取引等監視委員会が非居住者のインサイダー取引を摘発

2017.7.19


◇当コラムは弊社eラーニング教材「コンプライアンス研修」に関連したテーマとなっております◇
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■SESCが非居住者のインサイダー取引に対し課徴金納付命令を勧告

証券取引等監視委員会(SESC)は、2017年6月30日にサン電子株式会社との契約締結者である非居住者の男性によるインサイダー取引に関し、金融庁へ課徴金納付命令の発出を勧告しました。

サン電子株式会社は2015年10月7日18時30分頃に2016年3月期の連結決算予想値の修正開示を行いました。

それまで経常利益27億円、親会社株主に帰属する当期純利益20億円という見通しを示していましたが、それぞれ4億円に変更する大幅な下方修正を公表しました。

そうした中で、同社との契約履行に関連して同社の開示前に当該情報を知り得る立場にあったイスラエル在住の男性は、2015年9月30日及び同年10月1日に合わせて、同社株式3万4千株を売却しました。

男性の行為は非公開情報を知る者が株式売買を行う典型的なインサイダー取引規制違反であり、1,857万円の課徴金納付を勧告されました。


■非居住者もインサイダー取引規制の対象

弊社コラム(2017年4月17日掲載記事) でもお伝えしたように、インサイダー取引規制は、会社等の公開前の重要事実を知った者による当該企業株式等(デリバティブを含む株式関連の全ての有価証券)の売買を制限するものです。

重要事実は金融商品取引所における適時開示事項とほぼ同じです。決算(予測値を含む)、M&A、事業提携、大型設備投資、重大事故など経営に重要な影響を与える情報はすべて含まれます。

規制対象者は、「上場会社等の役職員で、その職務に関し重要事実を知った人」、「上場会社等の監督当局の職員(公務員等)で、職務権限の行使に関し重要事実を知った人」などですが、「上場会社等の取引先で、当該取引に関し重要事実を知った人」も含まれます。

外国籍者や非居住者にも規制が適用されます。このため当該企業の役職員や取引関係者などが外国人や海外在住者に重要事実を伝達して取引を行わせることも違法行為に当たります。

男性はイスラエルの金融機関へ売却を発注していましたが、英国・香港の金融機関を介し最終的に日本国内の証券会社を通じ東京証券取引所(東証)に対し売り注文の取り次ぎが行われていたため、日本の法規制の適用を受けることになったと考えられます。

なお、本件に関しイスラエル証券庁及び英国金融行為規制機構の協力を仰いだことが公表されています。


■コンプライアンス全社員研修では公正取引の重要性を啓発

コンプライアンス全社員研修では、インサイダー取引が証券市場の健全性を損なう行為であるとともに割に合わない犯罪である点を認識させることが重要です。

上場株式の取引は、金融商品取引所(東証など)、SESC、証券保管振替機構により捕捉されており、不審な取引は確実に露見します。

すべての上場株式は帳簿(電子情報)により管理されているため、海外金融機関を経由するなど複雑な仕組みの取引を行っても最終的に証券保管振替機構につながります。同機構からさかのぼれば必ず真の取引発注者(口座)が判明します。

金融当局を含む市場関係者にとって取引の公正性確保は最重要事項の1つです。コンプライアンス全社員研修では、そうした点を理解せず安易に不正取引を行えば厳しく罰せられることへの理解を促す必要があります。

弊社eラーニング教材「コンプライアンス研修」は、貴社の社会的信用の維持に役立つコンプライアンスの知識を効率よく浸透させることができます。ぜひご検討ください。



証券取引等監視委員会による海外に居住する当社元契約締結者に対する課徴金納付命令の勧告について
(サン電子株式会社 2107年6月30日 ※PDFファイル)





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