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コンプライアンス:公開買付に関するインサイダー取引違反が発覚

2017.4.17


■SESCがインサイダー取引に関し3氏の課徴金納付命令を勧告

2017年3月31日、証券取引等監視委員会(SESC)はA社株式の公開買付(TOB)契約の交渉者から受領した情報に基づく内部者取引(インサイダー取引)を行った3氏に対し課徴金納付命令を発動するよう金融庁へ勧告しました。勧告に基づき数週間後に課徴金納付命令が行われる見通しです。

勧告対象者X氏は、A社を傘下に置く持株会社AHD社(2016年10月1日にA社を吸収合併)と公開買付契約の交渉を行っていた甲氏から、AHD社が本公開買付の実施を決定した旨を公表した日(2016年2月5日)より前に知らされていました。そうした中でX氏は、2016年1月27日にA社株式2000株を買いました。

勧告対象者Y氏は、勤務先の上司が甲氏から職務の一環として得た本公開買付情報をAHD社が公表する前に知りました。こうした状況下でY氏は、AHD社が本件を公表した2016年2月5日15時30分頃より前の同日14時25分~34分頃までにA社株式を800株買い付けました。

勧告対象者Z氏は、Y氏と同様に上司が甲氏から得た本公開買付情報を公表前に入手しました。その上で、2016年2月5日14時37分頃にA社株式を1000株購入しました。

3氏の行為はA社の公表前の重要事実を知った上で同社株式を買い付けたものであり、典型的なインサイダー取引規制違反事例です。


■会社関係者からの情報受領者も規制対象

インサイダー取引規制は、企業等の公開前の重要事実を知った者による当該企業株式等(デリバティブを含む株式関連の全ての有価証券)の売買を制限するものです。

具体的には、以下のいずれかに該当する人がインサイダーとして株式等の取引を制限されます。退職などにより1.~5.の会社関係者に該当しなくなった場合も1年間は規制対象者のままです。

1.上場会社等の役員及び従業員で、その職務に関し重要事実を知った人(契約社員・パート・アルバイトも含まれます)
2.上場会社等の議決権の3%以上を保有する株主等で、権利行使に関し重要事実を知った人
3.上場会社等の監督当局の職員(公務員等)で、職務権限の行使に関し重要事実を知った人
4.上場会社等の取引先で、当該取引に関し重要事実を知った人(契約交渉中の場合も含まれます)
5.上記2.または4.に当たる法人の役職員から職務に関し重要事実を伝達された当該法人の他の役職員
6.1.~5.に該当する人から重要事実を伝えられた情報受領者(従業員の家族も含まれます)

重要事実は金融商品取引所における適時開示事項とほぼ同じです。決算、M&A、事業提携、大型設備投資など経営に重大な影響を与える情報はすべて含まれます。


■コンプライアンス全社員研修では公正取引の重要性を徹底

コンプライアンス全社員研修では、まずインサイダー取引規制違反が割に合わない犯罪である点を認識させることが重要です。

上場株式の取引は、金融商品取引所、証券取引等監視委員会(SESC)、証券保管振替機構が捕捉しており、不審な取引があれば確実に発覚します。

取引額が小さくても(上記Y氏の買付額は350万円です)、もうからなくても公開前の重要事実を知った人が株式等の取引を行えば法令違反に当たります。

金融商品取引所にとって公正取引の確保は最も重要な品質事項です。コンプライアンス全社員研修では、継続的にその重要性について理解させる必要があります。



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